Compagnon uitkopen of zelf worden uitgekocht: wat is een redelijk bedrag?

Een samenwerking tussen ondernemers kan jarenlang goed functioneren en toch op een moment eindigen. Eén van de eigenaren wil stoppen, heeft andere plannen, wil met pensioen, kan niet meer verder in de onderneming of de onderlinge samenwerking loopt vast. Dan ontstaat een praktische maar vaak lastige vraag: wat is een redelijk bedrag voor het belang van degene die vertrekt?

Die vraag speelt zowel wanneer u uw compagnon wilt uitkopen als wanneer u zelf wilt worden uitgekocht. En niet alleen bij aandeelhouders van een BV. Ook vennoten in een vennootschap onder firma (V.O.F.) kunnen voor dezelfde economische vraag komen te staan. Speelt het vertrek juist in het kader van opvolging door familie, medewerkers of management, dan gelden daarnaast specifieke aandachtspunten rond bedrijfsoverdracht.

1. Uitkopen en uitgekocht worden

Bij een uitkoop zijn er ten minste twee perspectieven. De blijvende ondernemer wil niet méér betalen dan economisch verantwoord is. De vertrekkende ondernemer wil een redelijke vergoeding ontvangen voor de waarde die hij of zij achterlaat.

Die belangen hoeven niet strijdig te zijn. Wanneer beide partijen dezelfde feiten gebruiken en begrijpen hoe de waarde tot stand komt, kan een zakelijke basis voor overeenstemming ontstaan.

Dat wordt moeilijker wanneer partijen vanuit verschillende uitgangspunten rekenen. De ene partij redeneert bijvoorbeeld vanuit historische winst, terwijl de andere vooral naar toekomstige risico's kijkt. Of de één noemt de waarde van het hele bedrijf, terwijl de ander denkt dat dat bedrag rechtstreeks kan worden vermenigvuldigd met zijn eigendomspercentage.

Daarom is het verstandig om eerst vast te stellen welke economische vraag precies moet worden beantwoord, voordat over een bedrag wordt onderhandeld.

2. Aandeelhouder in een BV of vennoot in een V.O.F.

De juridische vorm maakt verschil voor de manier waarop een vertrek wordt uitgevoerd. Bij een BV gaat het doorgaans om aandelen en de overdracht daarvan. Bij een V.O.F. gaat het om een vennootschappelijke samenwerking waarin de vertrekkende vennoot zijn positie beëindigt en financieel met de overige vennoot of vennoten moet afrekenen.

De juridische uitwerking is dus niet hetzelfde. De economische kernvraag lijkt echter sterk op elkaar: welke waarde vertegenwoordigt het belang van de vertrekkende ondernemer en welke financiële afrekening is redelijk?

Op deze pagina gebruiken we daarom regelmatig het woord compagnon als begrijpelijke verzamelterm. Daarmee kan een mede-aandeelhouder, vennoot of andere zakelijke mede-eigenaar worden bedoeld.

3. Kijk eerst welke afspraken al bestaan

Voordat een waardering wordt gebruikt om over een uitkoopsom te onderhandelen, moet duidelijk zijn welke afspraken partijen eerder hebben gemaakt. Die kunnen invloed hebben op de manier waarop een vertrek of uitkoop moet plaatsvinden.

Bij een BV kunnen relevante bepalingen bijvoorbeeld staan in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst. Bij een V.O.F. kunnen afspraken zijn opgenomen in het vennootschapscontract. Ook aanvullende overeenkomsten kunnen relevant zijn.

Denk aan afspraken over de waarderingsmethode, peildatum, betalingstermijn, aanbiedingsplicht, overlijden, arbeidsongeschiktheid, vrijwillig vertrek of een situatie waarin de samenwerking ernstig is verstoord.

Een economische waardering kan daarom niet los worden gezien van reeds gemaakte afspraken. Als onduidelijk is hoe een bepaling juridisch moet worden uitgelegd, is dat geen waarderingsvraag. Dan kan juridisch advies nodig zijn.

4. Eerst bepalen wat de onderneming economisch waard is

Een uitkoop begint vaak met de waarde van de onderneming als geheel. Daarvoor kijken we niet alleen naar de winst van het laatste boekjaar. De waarde wordt bepaald door de toekomstige vrije kasstromen die de onderneming naar verwachting kan realiseren en door de risico's die daarbij horen.

Daarbij zijn onder meer de houdbaarheid van omzet en marge, afhankelijkheid van klanten of eigenaren, personeelsrisico's, noodzakelijke investeringen en behoefte aan werkkapitaal relevant.

Op onze pagina Bedrijfswaardering voor het MKB leggen we uitgebreider uit hoe normalisatie, forecast, DCF en APV in die analyse worden gebruikt.

Voor een uitkoop is vervolgens de vraag hoe de waarde van de onderneming moet worden vertaald naar het belang van de vertrekkende compagnon.

5. Is 50% van het bedrijf automatisch 50% van de waarde?

Niet zonder meer. Een eigendomspercentage is een belangrijk uitgangspunt, maar de waardering van een individueel belang kan afhankelijk zijn van de feiten, de juridische rechten die bij dat belang horen en de afspraken tussen partijen.

Bij twee gelijkwaardige eigenaren met ieder 50% kan het logisch lijken om de aandelenwaarde door twee te delen. Maar zelfs dan moet eerst duidelijk zijn welke waarde wordt verdeeld. Zijn financiële schulden al verwerkt? Hoe wordt met overtollige liquide middelen omgegaan? Zijn er rekening-courantposities of leningen tussen ondernemer en onderneming? En zijn er specifieke afspraken over vertrek?

Bij minderheids- of meerderheidsbelangen kunnen bovendien andere vragen ontstaan. Het is daarom niet verstandig om zonder analyse automatisch een korting of opslag op een eigendomspercentage toe te passen.

6. Economische waarde en uitkoopsom kunnen verschillen

Een waardering geeft een onderbouwd financieel uitgangspunt. De uiteindelijke uitkoopsom is het bedrag dat partijen overeenkomen of dat op basis van toepasselijke afspraken of een juridische procedure wordt vastgesteld.

Dat onderscheid is belangrijk. Een ondernemer kan bijvoorbeeld bereid zijn iets meer te betalen om snel tot een definitieve oplossing te komen. Andersom kan een vertrekkende compagnon akkoord gaan met betaling in termijnen wanneer volledige betaling ineens niet haalbaar is.

Ook andere onderdelen van de afspraak hebben economische waarde. Denk aan het moment van betaling, rente over een uitgestelde betaling, zekerheden, garanties of afspraken over de verdere betrokkenheid van de vertrekkende ondernemer.

Daarom moet niet alleen naar het bedrag bovenaan de overeenkomst worden gekeken, maar naar het volledige financiële pakket.

7. Kan de onderneming de uitkoop financieel dragen?

Een uitkoopsom kan economisch verdedigbaar zijn en toch moeilijk financierbaar. Dat probleem komt vooral naar voren wanneer de blijvende ondernemer de uitkoop geheel of gedeeltelijk uit toekomstige kasstromen van de onderneming wil betalen.

Na de uitkoop moet het bedrijf immers gewoon verder. Er moet voldoende geld beschikbaar blijven voor lonen, belastingen, leveranciers, werkkapitaal en noodzakelijke investeringen. Daarnaast moeten rente en aflossing van eventuele overnamefinanciering kunnen worden betaald.

Een financierbaarheidstoets kijkt daarom niet alleen naar wat de onderneming waard is, maar ook naar hoeveel financiële last zij verantwoord kan dragen.

Dit kan tot een andere uitkomst leiden dan de waardering zelf. Een bedrijf kan bijvoorbeeld een aanzienlijke economische waarde hebben, terwijl onvoldoende vrije kasstroom beschikbaar is om het volledige bedrag op korte termijn te financieren.

8. Betaling ineens is niet de enige mogelijkheid

Wanneer de waarde duidelijk is maar volledige betaling ineens niet haalbaar of wenselijk is, kunnen partijen naar de structuur van de betaling kijken.

Een deel kan bijvoorbeeld direct worden betaald en een ander deel in termijnen. De vertrekkende compagnon financiert dan feitelijk een deel van zijn eigen uitkoop. Dat wordt vaak een verkoperslening genoemd.

Daar horen duidelijke afspraken bij over looptijd, rente, aflossing en eventuele zekerheden. Een betalingsregeling maakt een te hoge prijs overigens niet vanzelf verantwoord. De toekomstige kasstromen moeten de afspraken daadwerkelijk kunnen dragen.

Ook kan worden onderzocht of externe financiering mogelijk is. Welke oplossing passend is, hangt af van de financiële positie van de onderneming, de positie van beide ondernemers en hun bereidheid om risico te blijven dragen.

9. Wat als u het niet eens wordt?

Een verschil van mening over waarde hoeft niet direct een juridisch conflict te worden. Vaak helpt het om eerst precies vast te stellen waar het verschil vandaan komt.

Is er verschil van inzicht over de toekomstige omzet? Over het ondernemersloon? Over noodzakelijke investeringen? Over schuld of liquide middelen? Of hanteren partijen eenvoudigweg verschillende waarderingsmethoden?

Wanneer die verschillen expliciet worden gemaakt, blijkt soms dat het geschil kleiner is dan aanvankelijk gedacht. Een onafhankelijke waardering kan dan een gemeenschappelijk financieel vertrekpunt bieden.

Het uitgangspunt is wat ons betreft dat compagnons eerst proberen zelf tot zakelijke overeenstemming te komen. Dat is meestal sneller, goedkoper en minder belastend voor de onderneming dan een escalerend conflict.

10. Wanneer een mediator of advocaat toch nodig kan zijn

Soms lukt het ondanks serieuze pogingen niet om zelfstandig tot overeenstemming te komen. De samenwerking kan te veel zijn beschadigd, standpunten kunnen zijn vastgelopen of er kan onenigheid bestaan over veel meer dan alleen de waarde.

In zo'n situatie kan een zakelijke mediator helpen. Een mediator beslist niet wie gelijk heeft, maar begeleidt partijen bij het zoeken naar een oplossing waar zij beiden mee kunnen instemmen. Dat kan vooral zinvol zijn wanneer er nog voldoende basis is om met elkaar te onderhandelen, maar het gesprek zonder begeleiding niet meer vooruitkomt.

Er zijn ook situaties waarin een advocaat nodig is. Bijvoorbeeld wanneer partijen fundamenteel van mening verschillen over hun juridische rechten en verplichtingen, afspraken uit statuten of overeenkomsten verschillend uitleggen, de continuïteit van de onderneming in gevaar komt of een procedure dreigt of al is begonnen.

Een goede waarderingsanalyse en juridische ondersteuning hebben daarbij verschillende functies. De valuator onderzoekt de economische waarde en financiële consequenties. De advocaat beoordeelt de juridische positie en kan een partij juridisch adviseren of vertegenwoordigen. Een mediator begeleidt beide partijen bij het bereiken van overeenstemming.

11. Wat een onafhankelijke bedrijfswaardering kan bijdragen

Wanneer twee ondernemers tegenover elkaar staan, ontstaat gemakkelijk de indruk dat iedere waardering vooral het belang van de opdrachtgever ondersteunt. Juist daarom moeten aannames, correcties en berekeningen transparant en uitlegbaar zijn.

Een bruikbare waardering laat niet alleen een eindbedrag zien. Zij maakt zichtbaar welke toekomstige kasstromen worden verwacht, welke normalisaties zijn toegepast, welke risico's zijn meegenomen, hoe schuld en liquide middelen worden behandeld en welke aannames de grootste invloed op de uitkomst hebben.

Daarmee kan de discussie verschuiven van “ik vind mijn belang meer waard” of “ik wil niet zoveel betalen” naar concrete vragen over de onderneming zelf.

Dat garandeert niet dat partijen het eens worden. Het kan wel helpen om het financiële deel van het geschil te objectiveren en om te bepalen welke oplossingen daadwerkelijk uitvoerbaar zijn.

Een uitkoop die op papier klopt, moet in de praktijk ook werken

Bij het uitkopen van een compagnon komen waardering, afspraken en financierbaarheid samen. Een redelijke uitkomst houdt rekening met de positie van degene die vertrekt én met de mogelijkheid van de onderneming en de blijvende ondernemer om de uitkoop te dragen.

Daarom is het verstandig om niet direct over één bedrag te onderhandelen. Eerst moet duidelijk zijn wat de onderneming economisch waard is, welke waarde aan het betreffende belang kan worden toegerekend, welke afspraken al bestaan en welke betalingsstructuur financieel haalbaar is.